(一）2016年10月，拉卡拉将广州中盈、深圳中盈、广州拉卡拉小贷等10家公司的股权剥离给联想控股控股的考拉科技。公司在招股说明书中说明了剥离的原因增值金融业务披露如下：

“发行人深耕第三方支付业务多年，形成了清晰的商业模式。分拆公司涉及的小额贷款等业务是发行人在第三方支付业务基础上形成的延伸业务，但具体的业务模式与第三方支付业务存在一定差异如企业收单、个人支付等，难以形成合力推动整体发展；分拆公司中的北京拉卡拉小贷、广州拉卡拉小贷业务发展迅速，属于资本密集型业务，在行业监管、业务管理等方面与第三方支付业务存在一定差异。风险管理、资本运作等，导致公司经营范围扩大，经营效率降低；通过转让所持有的全部股份，公司资产将被剥离。本次业务剥离有利于发行人进一步聚焦第三方支付业务主业的发展，符合全体股东的利益，具有商业合理性。”

公司在2016年下半年剥离增值金融业务时，正处于第三方支付业务快速发展的关键时期。 2014年和2015年，公司商户规模由117万家增至273万家，交易规模由2240亿元增至9039亿元，2015年以来公司扭亏为盈。第三方支付市场也在快速发展，尤其是移动支付的兴起，为智能POS、mPOS、扫码支付等新兴支付方式的推广带来了黄金窗口期。公司需聚焦第三方支付主业，进一步扩大业务规模和市场份额，巩固优势地位。

因此，为专注于第三方支付业务，提高运营效率，降低风险，公司于2016年第四季度完成了增值金融业务的剥离。增值金融业务剥离后金融业务方面，公司第三方支付业务继续快速发展。商户数量从2016年底的404万家增加到2019年底的超过2200万家，交易金额和收入大幅增长，盈利水平持续提升。因此，增值金融业务剥离后上市公司的发展情况，充分说明了公司剥离时的计划取得了实效，达到了预期的发展目标。

广州拉卡拉小贷和深圳中盈在各自专业团队的带领下也保持了良好的发展态势。 2017年至2019年，年净利润超过2亿元。近年来，支付业务发展迅速，公司进入了一个新的发展阶段，经营战略也相应完善。

一方面，随着商户规模的快速增长，综合商业服务，尤其是金融服务的需求正在扩大。尽管公司继续与包括目标公司在内的金融机构合作，但其服务能力仍不能满足商户的需求。

另一方面，公司需要继续做大做强主营业务。在第三方支付服务的基础上，以支付服务为入口，积极拓展商户综合服务业务，稳定主营业务。广州中盈、深圳中盈从公司分拆后经过多年的运营，在金融科技领域积累了丰富的运营经验和金融科技研发与服务能力。

本次收购将极大提升公司金融科技能力，充分发挥金融科技与支付科技、电子商务科技、信息科技的业务协同效应，全面赋能中小微商户运营。

此外，中小微企业抗风险能力弱，普遍缺乏保障能力。特别是受新型冠状病毒疫情影响，融资难问题突出。作为国内领先的综合性金融科技服务企业，公司希望通过本次交易，在提升金融科技服务和信息科技服务能力的同时，更好地为特殊时期的小微实体商户提供全方位综合服务。 .

综上所述，公司此前的业务剥离与此次资产收购相隔近四年。该决定是根据每次交易时的市场环境和公司自身的发展情况作出的。符合公司发展战略，有助于公司不断做大做强，具有商业理性，符合正常的商业逻辑。公司关于前次业务剥离及本次资产收购交易的信息披露真实、准确、完整，不存在误导性陈述。

(二）公司于2019年4月25日上市，公司目前正筹划收购2016年被公司剥离的目标公司。根据上述讨论，两笔交易基于市场环境和公司自身发展情况作出的决定，符合公司发展战略。

本次收购筹划过程中，首次筹划时间、与交易对手沟通制定交易方案、公司内部决策如下：

(三）本次收购不涉及监管套利，不损害上市公司利益。

1.本次交易涉及的标的资产于2016年从公司剥离时，以净资产定价。本次交易亦以净资产定价方式取得。与剥离广州中盈、深圳中盈相比，对价增加值为161.374.130,000元，由两部分组成：(1）股东继续投资1,193,000,0003.920,000标的公司实收资本元；（2）历年累计净利润（扣除股息后）增加净资产4207万元0.21万元，不增加公司商誉，不损害公司利益，进一步增加公司利润。

2.本次交易将在短时间内大幅提升公司金融科技运营能力，为金融科技的快速发展换取时间和空间，避免重复投资。充分发挥金融科技与支付技术、电子商务技术、信息技术的业务协同作用，更好地为中小微商户提供综合业务服务。目标公司的用户成为上市公司板块的用户，增长会更好。

因此，本次收购有利于上市公司提升核心竞争力，将产生良好的协同效应，实现上市公司与目标公司的协调发展、共赢。

3.本次交易有利于减少公司与标的公司之间的关联交易，改善公司治理。由于之前的渊源，目标公司与公司之间的企业文化非常契合，团队沟通效率高，本次交易后整合难度小，整合风险低。

4.本次交易符合当前疫情下国家支持中小微企业成功渡过难关的大背景。公司拟通过收购广州中盈和深圳中盈，提升金融科技服务和信息技术服务能力，更好地为小微实体商户提供业务和融资支持。支持实体商户应对疫情，助力中小微商户复工复产。

根据以上分析，公司积极应对国家宏观政策、市场环境变化以及公司不同发展阶段，及时调整公司战略和发展目标。这是公司的生存和发展之道。在市场环境中立于不败之地，最终回报股东、投资者和社会。

因此，本次收购不存在监管套利，不损害上市公司利益。