关于股份公司拉卡拉支付有限公司股权转让的公告

公司及董事会全体成员保证所披露信息的真实、准确、完整，不虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

北京蓝标品牌管理咨询有限公司（以下简称“公司”、“公司”）

第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于转让参股公司拉卡拉支付股份的议案》

关于有限责任公司股权的议案”，具体如下：

1、与本次交易相关的情况

关于外商投资对拉卡拉支付有限公司增资的提案”，公司将以自有资金投资人民币6000万元对拉卡拉支付有限公司（以下简称“拉卡拉POS机”）增资，增资完成后，公司持有拉卡拉POS机2%的股权。后来由于拉卡拉POS机、股份制改造等原因股东对拉卡拉POS机进行增资等股权投资活动，公司持股比例由 2%稀释至 1.72%。公司第三届董事会第六十三次会议审议通过了《关于转让参股公司拉卡拉分公司的议案》关于支付有限责任公司股权的议案”，同意公司支付西藏旅游股份有限公司（以下简称“奚”西藏旅游”）转让公司持有的拉卡拉POS机72%股权 1.，交易完成后拉卡拉POS机完成Pay的股东将变更为西藏旅游。本次交易构成西藏旅游重大资产重组。

2、收购计划

西藏旅游收购拉卡拉POS机100%股权的收购方案为：西藏旅游到拉卡拉通过发行股份和现金支付相结合的方式购买拉卡拉POS机 100%股权

3、双方基本信息

(1）公司名称：西藏旅游股份有限公司（股票简称：西藏旅游)

(2）地址：西藏自治区拉萨市林科东路 6 号

(3）法定代表人：欧阳旭

(4）注册资本：18,913.7931万元

(5）公司类型：有限公司

4、价格基础及获取对价的相关信息

根据中通诚资产评估有限公司出具的《资产评估报告》确定的拉卡拉付款100%股权评估值，经各方协商，拉卡拉POS机100%股权作为对价 1,100,00010000元，公司72%的股份估值18.942.00 RMB，部分以现金支付，部分在西藏支付进行增发股份的支付拉卡拉POS机，具体分配如下：

在拉卡拉   本次交易    由   以现金支持向    发行股票以获得西藏旅游

以股东名义持股          代价      支付代价金额         已发行股份数量

比例     （万元）      （万元）      金额（万元）       （股）

北京蓝色光标品牌管理顾问有限公司1. 72,94 2. 00 9,47 00 9,47 1. 00 5,078,284

第六届董事会第三十三次会议审议通过西藏旅游交易方案的决定公告日为定价基准日，西藏旅游本次交易发行的股票发行价格确定为18.65 元/股。上述5,078,284股对价股将在上海证券交易所上市并协议锁定期间不可转让。

5、关系描述

公司与计划收购拉卡拉POS机的西藏旅游没有关系。此次西藏旅游收购拉卡拉本次发行股权不构成与公司的关联交易。

鉴于拉卡拉POS机的法定代表人孙陶然先生为本公司董事，本公司董事赵文全先生，徐志平先生、吴铁先生、孙陶然先生、自然人陈良华先生为一致行动人。本次交易依侯后，孙陶然先生将根据相关上市规则成为西藏旅游的实际控制人之一。

联合交易相关规定，本次交易后西藏旅游与公司存在关联关系。

6、关联董事弃权

鉴于本次交易为关联交易，本公司董事赵文全先生、徐志平先生、吴铁先生、孙陶然系关联董事，在讨论此事时弃权。公司董事赵文全先生、徐志平先生、吴铁先生、孙陶然先生正在审议该议案弃权。

7、关于本次交易的审核

公司董事会同意西藏旅游收购拉卡拉POS机股权的议案：该事项已获公司董事会批准第三届董事会第六十三次会议审议通过。本次会议以5票赞成、0票反对、0票弃权、4票

弃权，审议通过了《关于参股公司拉卡拉支付有限公司股权转让的议案》通知。

根据深交所《创业板股票上市规则》和《北京蓝标品牌管理咨询》查询本公司章程拉卡拉POS机，本次交易不超过董事会批准权限，无需提交股份东大会考虑。独立董事就本次关联交易发表独立意见：同意公司向西藏旅游股份有限公司支付款项公司转让其持有的拉卡拉支付有限公司72%的股权。本次交易没有损坏股东利益状况不构成同业竞争，不影响公司独立性。涉及的关联交易本次董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。遵循公平、公正、公开的原则关联交易的决策程序合法有效，符合《公司法》和《深圳证券交易所创业板》的规定《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《关联交易管理办法》等相关规定。

8、对公司2016年度财务报表的影响

公司获得拉卡拉POS机的 1.72%股权，原投资成本合计 6,000,000,000，按本次计算对于西藏旅游的收购计划，公司获得总对价 18,942.00 百万的股权。公司预计确认投资收益为  12,942.0 百万。

9、与本次交易相关的公告

西藏旅游收购拉卡拉POS机《关于发行股份并以现金购买资产的协议》详情详见西藏旅游相关公告内容。

二、此事对公司的影响及风险：

本次交易尚需本所和中国证监会审批。鉴于交易的不确定性，公司将与拉卡拉POS机和西藏旅游保持沟通，及时了解交易流程。为了维持大部分投资为了投资者的利益，请投资者注意投资风险。

三、参考文件

1、《公司第三届董事会第六十三次会议决议》。

2、《独立董事就有关事项发表的独立意见》

3、股权收购协议。

特此公告。

北京蓝标品牌管理咨询有限公司董事会

2016  2 月 4 日