公兔的脚在飞舞，母兔的眼睛模糊。拉卡拉股份有限公司（以下简称“拉卡拉”）的上市过程可谓“跌宕起伏”，两次资本运作失败。

虽然联想控股表示，参股拉卡拉POS机仅用于金融投资，以获取投资收益为目的，但根据联想控股2018年半年度报告，联想控股将拉卡拉POS机视为合资企业。在拉卡拉POS机的董事会成员中，李鹏是联想控股的董事会成员。 2015年12月起任拉卡拉POS机董事，2003年起任联想控股高级副总裁。登陆创业板后，拉卡拉POS机未来将何去何从？

市场之路坎坷，两次资本运作失败

成立超过19年的拉卡拉POS机，早年想通过搭建VIE架构到海外上市，想在资本市场分一杯羹。

2006年6月，拉卡拉POS机开始寻求境外上市，孙陶然等4名自然人委托境外代理公司作为名义股东，在开曼群岛设立了新的特殊目的公司，后更名为（以下简称简称“拉卡拉”）。 Kara ”）作为境外上市主体。

很快，2006年12月拉卡拉POS机，孙陶然等4名自然人成立了一家BVI公司（以下简称“”）。同月，收购了一家海外代理公司持有的拉卡拉POS机开曼全部股份。

2007年2月，拉卡拉POS机开曼投资设立了外商独资企业拉卡拉（北京）电子支付技术服务有限公司（后更名为拉卡拉（中国）电子支付技术服务有限公司，以下简称：为“拉卡拉中国”）。 ”)。

事实上，在建立VIE架构并设立国内回报投资企业后，拉卡拉POS机开曼也进行了三轮融资。

2007 年 3 月，  进行了 A 轮融资，筹集了 19 美元9.960,000 美元。 6 月，  进行 B 轮融资，融资 580 万美元。与此同时，拉卡拉POS机开曼设立的国内回报投资企业拉卡拉中国，当时与拉卡拉POS机及其六名股东签署了一系列协议。

2007 年 12 月，拉卡拉POS机在 B-2 轮融资中筹集了 220 万美元。 2008年9月至2008年11月， 进行C轮融资，融资$2.124.$960,000。

值得一提的是，直到6月中国人民银行令[2010]2号（非金融机构支付管理办法）发布前，拉卡拉POS机的融资过程似乎“一帆风顺” 2010年14月14日，给了在筹划海外上市时如火如荼的拉卡拉“一记重击”。

根据中国人民银行令[2010]2号第三章第十七条，支付机构应当按照《支付业务许可证》批准的经营范围从事经营活动，不得从事超出批准范围的业务。业务不得外包。

这意味着拉卡拉中国向拉卡拉提供技术咨询和服务，违反了禁止业务外包的规定。这也可能成为促使拉卡拉POS机解除VIE架构的最后一根“稻草”。 2010年12月，拉卡拉POS机VIE协议正式终止，海外上市之路终于被打破。

虽然海外上市冲击失败，但六年后，拉卡拉POS机有意利用资产重组和借壳进入A股市场。

2016年2月4日，西藏旅游股份有限公司（以下简称“西藏旅游”）发布了《关于发行股份以现金购买资产募集配套资金及关联交易的报告（草案）》 （以下简称《报告稿》《征求意见稿》），拟通过发行股份和支付现金的方式购买拉卡拉100%的股权，并募集配套资金。

根据披露征求意见稿，拉卡拉POS机股权总价值为110亿元，其中西藏旅游以现金支付25亿元，发行股份支付85亿元。同时，配套融资55亿元，其中25亿元用于支付交易，24.4亿元用于目标公司的募投项目，5.35亿元用于偿还西藏旅游银行贷款。

值得注意的是，拉卡拉POS机的资产评估价值远超西藏旅游总资产规模，上演了一出“蛇吞象”。

在本次交易中，拉卡拉POS机的总资产、净资产和营业收入分别占西藏旅游的593.53%、1,732.99%和99%。 1,044.66%。

根据中国证监会令第109号第十三条的规定，自控制权变更之日起，上市公司向收购人及其关联方购买的资产总额占总金额的上市公司在控制权变更前一年购买的资产占总资产的100%以上，则本次交易构成借壳上市。

不幸的是，拉卡拉POS机的 IPO 收益未达标。根据中国证监会令第122号第二十六条，发行人首次公开发行股票需满足最近三个会计年度净利润为正。拉卡拉POS机2013-2015年净利润分别为-1.27亿元、-1.97亿元、1.24亿元。

2016年6月23日，西藏旅游宣布终止本次重大资产重组。

最大股东联想控股，拉卡拉POS机是谁的？

在两次资本运作失败后，拉卡拉POS机开始转向A股。但拉卡拉POS机实际控制人的历史问题仍未解决。

根据拉卡拉POS机招股书，截至2019年3月12日，联想控股为拉卡拉POS机第一大股东，持股31.38%。除联想控股外，拉卡拉POS机其余股东持股不超过10%，较为分散。

回顾其股权演变，2010年12月，拉卡拉POS机解散VIE架构后，联想控股首次增资拉卡拉POS机，收购了拉卡拉POS机388%的股权8.。经过对拉卡拉POS机的多次增资和股权转让，截至2012年6月，联想控股在拉卡拉的持股比例升至46.41%，2015年6月后稳定在31.38%。

联想控股声明，对拉卡拉的投资仅用于金融投资，以获取投资收益为目的。同时，根据联想控股2018年中报，其将拉卡拉视为联营公司。拉卡拉董事会成员中，只有李鹏是联想控股董事会成员，李鹏自2015年12月起担任拉卡拉董事，2003年起任联想控股高级副总裁。

另外，根据招股书，孙陶然持有拉卡拉7.67%的股份，其兄弟孙浩然持有5.39%的股份。两人配合默契。

2018年11月28日，陈江涛将其5.01%的股份质押给孙陶然。至此，孙陶然共持股18.07%，仅次于联想控股，远超其他股东持股。

虽然创始人兼董事长孙陶然通过股权质押增加了对拉卡拉POS机的控制，但拉卡拉POS机股权分散的事实并未改变。